• Eduardo Oliveira

Quais os direitos do sócio dissidente em retirada de sociedade limitada?

Em caso de dissidência seja pela modificação contratual, fusão ou incorporação, quais os direitos do sócio dissidente?


Bom dia caros leitores,

Em tempos de COVID-19, muitas são as alterações promovidas em diversas áreas da sociedade, seja na forma como as pessoas se relacionam, seja, na forma pela qual as empresas se posicionam junto a seus consumidores e fornecedores.


E nesse mesmo sentido, observamos que não são raros os casos de mudança de visão de sócios com relação a questões empresariais, seja pela redistribuição societária de direitos e obrigações, seja pela possibilidade de fusão de uma sociedade com outra, o que por diversas vezes gera divergência de entendimento entre os sócios.


Nesse sentido, questiona-se: "Qual o direito do sócio que, em não concordando com eventual modificação contratual, fusão ou incorporação, decide por se retirar da empresa?"


Pois bem, sempre que se fala em rompimento societário, a dúvida se instaura, quais os direitos do sócio dissidente, esse deve ser indenizado somente pelo valor nominal de suas quotas sociais? ou será que deve ser indenizado somente pelo valor de mercado dessas? Posso considerar ativos intangíveis nessa análise?


O artigo 1.077 do Código Civil, o qual não admite interpretação extensiva, é claro ao dispor que os haveres do sócio dissidente, em não havendo disposição contratual, serão apurados de acordo balanço especialmente levantado e atualizado até a data do efetivo pagamento, os quais considerarão:


  • Nome empresarial;

  • Marca(s);

  • Patente(s);

  • Mercadorias;

  • Ponto;

  • Modelos de utilidade;

  • Demais ativos tangíveis e intangíveis;

Os respectivos ativos terão como base o valor de mercado (quando possível apurar em similaridade), apurando-se o valor real devido.


Nesse sentido, inúmeras são as dúvidas que surgem quando da retirada de sócios de sociedade limitada, dúvidas essas que surgem, na maior parte das vezes, pela omissão dos sócios em regular tais relações através da formalização de um robusto contrato social, com previsões específicas em casos como o disposto.


Ressaltamos tal ponto, pois, não são raros os casos em que verificamos a inviabilização da continuidade de sociedade empresarial, pela simples omissão na regulação de tais direitos de retirada, uma vez que os critérios estabelecidos pela legislação, podem onerar demasiadamente a relação e consequentemente obrigar a sociedade a efetuar o desembolso de valores que de fato não possui, inviabilizando a continuidade empresarial.


Diante disso, uma sociedade limitada, mesmo que composta por duas pessoas, não deve se furtar a regular especificamente a relação social, sob pena de incorrer em graves prejuízos pela simples omissão contratual.


[1.] Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031 .

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