• Eduardo Oliveira

O que é um mútuo conversível e participação societária?

Atualizado: Mar 5

Muito se fala em participação societária como retorno ao investimento, mas como isso se dá na prática?

Olá leitores,


Você com certeza já deve ter ouvido falar sobre mútuo, participação societária e equity.

Principalmente quando nos referimos a investimentos em startups.


Por vezes o investidor que entra nesse barco não está somente interessado a um pequeno retorno sobre o investimento, mas sim, em participar do negócio, mesmo que não figure no instrumento constitutivo (contrato social).


Diante disso, sabendo da necessidade que esse investidor tem em resguardar o possível retorno de seu investimento, como isso se dá na prática? Como funciona esse tal de mútuo conversível? Como ele resguarda sua participação no negócio?


É sobre isso que irei discorrer.


Basicamente o contrato de mútuo conversível em participação societária é um instrumento híbrido formado por um contrato de mútuo (empréstimo) que possibilita ao investidor ao invés de receber de volta o valor investido o recebimento de uma participação societária como contrapartida.


O contrato de mútuo conversível em participação societária tem como uma das principais vantagens a não inclusão desse investidor como sócio nominal, ou seja, trata-se de fato de um investimento, onde este, somente irá emprestar o montante investido cumulado com juros e correções, podendo, ao término de determinado período previsto em contrato, receber o valor devidamente atualizado ou convertê-lo em participação societária.


Além disso, o interessante desse instrumento jurídico é a possibilidade de se estabelecer critérios para que ocorra a conversão desse contrato, como por exemplo:


  • Caso haja uma nova rodada de investimento com investidores mais qualificados ou fundos de investimento;

  • Em caso de transformação no tipo da sociedade (de limitada para sociedade anônima);

  • Pelo simples vencimento do contrato (término do prazo estipulado);


Por fim, caso o investidor opte pela conversão em participação societária dois pontos são extremamente importantes e merecem ser observados:

  1. O investidor de fato deve se portar como tal durante o prazo do contrato, sob pena, de se agindo como sócio, haver a caracterização de sua responsabilidade em eventual evento de diluição de responsabilidade, explico: Se o investidor começa a atuar como sócio antes da conversão de seu contrato, caso haja a desconsideração da personalidade jurídica da empresa, poder-se-á alegar que o mesmo é sócio de fato, redirecionando eventual responsabilidade a este. Portanto, o ideal é que a participação do investidor, antes de eventual evento de conversão, seja estritamente aquela regulada no contrato de mútuo e como investidor.

  2. A participação a que tenha direito o investidor terá como base o valor investido atualizado, portanto, se houver sucesso e crescimento exponencial da startup no período de vigência do contrato a participação societária se dará pelo valor inicial efetivamente corrigido, podendo representar maior ou menor percentual de participação.


Por fim, em dando tudo certo, a conversão do contrato de mútuo se dará pela diluição da participação societária ou emissão de quotas (em sendo limitada) e ações (em sendo S.A).


Após isso, ocorrendo tudo em conformidade, só resta uma coisa: “Uma excelente jornada”.


Espero ter auxiliado com os insigths trazidos aqui, caso queira saber mais sobre o “mundo” das startups, investimentos e sociedades empresariais? acesse nosso site www.eoliveiraadv.com e acompanhe nossas publicações. Direito para Startups

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